مسئولیت مدنی و کیفری مدیران شرکت با مسئولیت محدود

به رسمیت شناختن وظایف و اختیارات برای مدیران این شرکت، ناگزیر می تواند به مسئولیت ایشان به خاطر خودداری از اجرا و یا انجام ناقص وظایف و یا تجاوز از مسئولیت ایشان به خاطر خودداری از اجرا و یا انجام ناقص وظایف و یا تجاوز از چهارچوب اختیارات ایشان بینجامد. در این رابطه مسئولیت های مدیران را از یک سو به اعتبار مدنی و کیفری بودن آن ها و از سوی دیگر به اعتبار اینکه هر یک از این دو دسته از مسئولیت ها خود بر مبنای وضع آن ها در قانون تجارت و یا قوانین دیگر، قابل تفکیک هستند، می توان دسته بندی نمود:

1- مسئولیت مدنی مدیران شرکت بامسئولیت محدود:

1-1 مسئولیت بر مبنای قواعد حقوق مدنی: منظور از قواعد حقوق مدنی هر مقرره قانونی یا قاعده حقوقی خارج از حقوق تجارت به ویژه به نحو منعکس در قانون مدنی است.این گونه خسارت ممکن است حاصل رابطه قراردادی میان مدیران و شرکت با شرایط خاص خود باشد و یا از غرامات غیرقراردادی و در مفهوم مسئولیت مدنی ناشی گردد.
در صورتی که مسان مدیران و شرکت قرارداد خاصی به انجام برخی وظایف و تعهدات قراردادی معین وجود داشته باشد و مدیران از ایفای آن تعهدات خودداری نموده و یا وظایف محوله را به نحو مقرر انجام نداده باشند، مسئولیت ایشان قراردادی بوده و تابع حقوق قراردادها به عنوان بخش اصلی حقوق مدنی خواهد بود. مثلاَ چنانچه مدیر شرکت متعهد باشد در زمان معینی از روز در کنار دستگاهی خاص که از پیچیدگی و حساسیت فنی برخوردار است حاضر گردیده و از کارکرد صحیح آن اطمینان حاصل کند و به علت خودداری از انجام این تکلیف دستگاه مورد نظر دچار خسارت و ایجاد زیان به اموال و تولیدات شرکت گردد، چنن مدیری در برابر شرکت نسبت به زیان های وارده بایستی پاسخگو باشد. حال اگر چنین قراردادی میان شرکت و مدیر وجود نداشت، انتساب مسئولیت به مدیر مستلزم اثبات تقصیر وی در انجام وظایف مدیریتی است.

در برابر مسئولیت های قراردادی، مسئولیت غیرقراردادی یا مبتنی بر قواعد مسئولیت مدنی قرار دارد. در قانون مدنی، مسئولیت مزبور تحت عنوان ضمان قهری دربردارنده اموری مانند اتلاف، تسبیب و استیفای ناروا آمده است. اگرچه تصور مسئولیتی غیرقراردادی خارج از عناوین بالا مشکل به نظر می رسد، با این حال برخی اعمال مانند ترک فعل منجر به خسارت که در تعریف تسبیب قرار نگیرد را می توان در گروه مسئولیت های مدنی غیرقرارداد دسته بندی نمود.

2-1 مسئولیت های مدنی مطابق قانون تجارت: قانون تجارت تقریباَ در مورد مسئولیت مدنی مدیران که به سمت آن ها مرتبط باشد ساکت است. حتی در این قانون وظایف صریحی برای مدیران نمی توان یافت تا خودداری از انجام آن را مستوجب مسئولیت دانست.
تنها مقرره موجود در قانون تجارت که مربوط به این دسته از مسئولیت مدیران نظارت دارد، در ماده 101 انعکاس یافته است که صرفاَ ناظر به مورد خاص خود یعنی بطلان شرکت است. مطابق این ماده:
" اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکایی که بطلان مستند به عمل آن ها است، و هیئت نظار و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده و انجام وظیفه نکرده اند در مقابل شرکای دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامناَ مسئول خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است ".

در ارتباط با اجرا و تحقق مفاد ماده بالا چند نکته نیازمند یادآوری است:
اول: محور اجرایی شدن حکم مذکور در ماده 101 مورد بحث، بطلان شرکت به حکم قطعی دادگاه است.و به عبارت دیگر، شرکت باید قبلاَ تشکیل شده و شخصیت حقوقی یافته و پس از آن بر اثر درخواست ذی نفعی، دادگاه رای به بطلان شرکت صادر نموده باشد.
دوم: بطلان شرکت در صورتی مشمول ضمانت اجرای ماده 101 خواهد بود که در ارتباط با مواد 96 و 97 قانون تجارت قرار گرفته باشد. در نتیجه چنانچه شرکت به جهات دیگری مثلاَ جعل امضای یکی از موسسین و یا هر علت قانونی دیگر باطل اعلام گردد، مقررات ماده 101 و از جمله مسئولیت تضامنی بر آن اعمال نخواهد شد.
گفتنی است که ماده 96 شرکت بامسئولیت محدود را هنگامی تشکیل شده می داند که " تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد ". در حالی که ماده 97 صرفاَ بر ذکر مبلغ ارزیابی سرمایه غیرنقد در شرکتنامه اشاره می کند که به موجب آن:
" در شرکتنامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است ".
سوم: مدیران نه از جهت نقش آن ها در بطلان شرکت، بلکه کوتاهی در انجام وظیفه آگاهی رسانی متحمل مسئولیت می گردند. اگرچه در این مقرره مشخص نگردیده که دقیقاَ وظیفه مدیران چیست، لکن اعلام عدم رعایت مقررات مواد 96 و 97 و خودداری از تلاش برای رفع آن ها تنها وظیفه متصوره در موقعیت مورد نظر است.
چهارم: تحمیل مسئولیت تضامنی بر مدیران که حکمی استثنایی در برابر قاعده، یعنی مسئولیت مشترک است، ویژگی ممیزه ماده 101 به شمار می رود. در غیر این صورت شاید مقررات ماده مزبور تکرار احکام مسئولیت مدنی تلقی می گردید. این مسئولیت نه فقط در قبال شرکت و شرکا بلکه در برابر هر شخصی حتی خارج از شرکت که دچار زیان شده باشد، تحقق می یابد.
علاوه بر ماده 101 مرقوم، مسئولیت مدنی دیگری که از قانون تجارت ناشی می شود، تنها مسئولیت مدنی ناشی از مقررات کیفری به تبع از جرم است که در ماده 115 قانون تجارت می توان یافت.

2- مسئولیت کیفری مدیران شرکت بامسئولیت محدود:

در رابطه با این نوع مسئولیت نیز می توان قائل به تفکیک گردید. مسئولیت کیفری که از مقررات جزایی مختلف به جز قانون تجارت ناشی شده باشد و مسئولیت هایی که در قانون تجارت یافت می شود.

1-2 مسئولیت کیفری خارج از قانون تجارت: با توجه به حاکمیت اصل مسلم قانونی بودن جرم و مجازات، هیچ گونه اتهامی را نمی توان متوجه اشخاص- مدیران نمود، مگر آنکه به موجب قانون قبلاَ تعریف و ایجاد شده باشند. بر همین اساس، در قوانین گوناگون و به ویژه قانون مجازات اسلامی، جرایم بسیاری وضع شده اند که دربردارنده ی همه اشخاص از جمله مدیران شرکت اند. این گونه جرایم ارتباطی به حرفه و جایگاه اجتماعی اشخاص موضوع آن ندارد و هر کس که مرتکب عمل ممنوعه گردد، مشمول مجازات مقرر در قانون خواهد شد. برای مثال، بزه جعل و یا استفاده از سند مجعول بدون توجه به سمت و موقعیت مرتکب آن، به نحو یکسان موجب تحمیل مجازات کیفری بر فاعل آن خواهد شد.

2-2 مسئولیت کیفری به موجب قانون تجارت: تنها ماده ناظر بر مسئولیت کیفری مرتبط با مدیران شرکت با مسئولیت محدود، ماده 115 است که اشخاص گوناگون از جمله مدیران را دربرمی گیرد. ماده مزبور در سه بخش، مسئولیت های کیفری را برشمرده است. در صدر ماده 115، موارد مذکور از نصادیق کلاهبرداری تلقی و انجام دهنده آن اعمال، کلاهبرداری دانسته شده است. به موجب این ماده:
" اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند:
الف) موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقدیم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
...
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند ".
همان گونه که ملاحظه می گردد بند نخست ماده مرقوم، به تخلفی که موجب بطلان شرکت می گردد، نظر دارد که عبارت از اظهار اطلاعات خلاف واقع در مورد اصل پرداخت و یا تسلیم سرمایه شرکت است. در حالی که بند آخر به یکی دیگر از مصادیق اقدامات کلاهبردارانه متضمن دو بزه مشابه لکن، از جهت عناصر مادی و معنوی، مستقل اشاره دارد. برای تحقق هر یک از دو بزه مزبور دو شرط باید فراهم شود. نخستین شرط نبود صورت دارایی (ترازنامه و یا صورت های مالی) یا وجود صورت دارایی مخدوش و غیرواقعی و دومین شرط توزیع سود مرهوم با وصف نبود صورت دارایی یا بر مبنای صورت دارایی ساختگی است. بنابراین در فقدان هر یک از دو شرط بالا، بزه کلاهبرداری محقق نخواهد شد. البته باید به این نکته توجه نمود که لازمه شرط دوم (توزیع منافع موهوم) وجود شرط نخست است و در نبود صورت دارایی یا با وجود صورت دارایی ساختگی، عملاَ امکان تقسیم سود موهوم وجود ندارد.